Válság idején az európai startupok kockázati tőke hiányában egyre összetettebb adósságügyletekre kényszerülnek.
A korábban kockázati tőkével finanszírozott európai cégek egyre inkább tulajdonrészre átváltható hiteleket vesznek fel, ami nemcsak a befektetők erőfölényének növekedését, hanem a későbbi visszafizetések emelkedő összegét is magával hozhatja.
2020–2021-ben, a szárnyaló piacok idején a rendkívül alacsony kamatkörnyezet a növekedési szakaszban tartó startupok számára magas vállalatértékelések mellett tette lehetővé a tőkebevonást. A válság bekövetkeztével azonban a kockázati tőke nehezen elérhető finanszírozási eszközzé vált, mert mind a cégek, mind pedig befektetők szerint fennáll a kockázata annak, hogy az újabb tőkebevonási fordulók csak alacsonyabb értékelés mellett valósíthatók meg.
A konvertálható hitelek előretörése
Az előre meghatározott időszak lejártával részvényre váltható hitel anélkül teszi lehetővé a cégalapítók számára a forráshoz jutást a magántőkepiacon, hogy cégük újraértékeléséről tájékoztatniuk kellene a piacot.
A Reuters megbízásából a Dealroom adatszolgáltató cég által végzett felmérés adatai az átváltható hitelek jelentős növekedéséről tanúskodnak. Eszerint a kockázati tőkével finanszírozott európai cégek által igénybe vett átváltható hitelek nagysága 2023-ban rekord értéket, 2,5 milliárd dollárt ért el, ami 50 százalékkal volt magasabb a 2022-ben általuk felvett 1,7 milliárd dollárnál. Egyaránt megnőtt az átválható hitelek összege és lejáratának időtartama.
Erőátrendeződés a cégalapítók és a befektetők között
A befektetők számára az ügyletek összetettebbé válása a korábbi időszakot jellemző feltételekhez képest kedvezőbb kondíciók elérését teszi lehetővé, ami viszont a hitelfelvevő vállalkozások számára növekvő kockázatot jelent. Amennyiben ugyanis a hitel lejáratakor a cég a befektetőktől kapott kölcsönt valamilyen oknál fogva nem tudja visszafizetni, az könnyen a cég feletti ellenőrzés elvesztéséhez vezethet. A tőkéhez jutás megnehezedése tehát szükségképpen a finanszírozást kapó cégek és a tőkét átváltható hitel formájában nyújtó befektetők közötti erőviszonyok átrendeződéséhez vezet.
Ez a befektetők számára kedvezőbb feltételek szerződésbe foglalásában is tükröződik. A befektetők például nagyobb részvényhányadot köthetnek ki, ha a cégvezetés nem teljesít bizonyos előre meghatározott célokat. A befektetések „átstrukturálása” olyan ösztönzők alkalmazását is takarhatja, ami a tőzsdére lépés időpontjának eléréséhez köti az átváltás kondícióit. Ekkor például a tőzsdére lépés késedelme esetén emelkedhet a felszámított kamat, avagy nagyobb diszkonttal történhet a hitel tőkére váltása. Az átváltásra vonatkozó újabb klauzulák akkor is nagyobb részvényhányadra váltást eredményezhetnek, ha a finanszírozást kapó cég nyeresége meghatározott szint alá esik, vagy a vállalkozás nem teljesít valamilyen előre meghatározott pénzügyi mutatót.
A konvertálható hitelek piacát behatóan ismerő szakértők úgy vélik, az átváltható hitelek nagy előnye, hogy a vállalkozások könnyebben ki tudják bekkelni a kockázatitőke-piac élénküléséig tartó időszakot. Ha másfél–két év alatt megváltozik az üzleti környezet, akkor a cégek majd ismét könnyebben tudnak befektetőikkel értékelésükről tárgyalni.
A Baltikumban is népszerűek a konvertálható hitelek
A konvertálható hitelek igénybevétele már nem kizárólag a fejlett tőkepiacú országokra jellemző, hanem Kelet-Közép-Európa egyes országaiban is alkalmazzák. A Change Ventures kockázatitőke-alap kezelője szerint 2023-ban például a balti országokban jelentős változás zajlott le a finanszírozás szerkezetében. A hagyományosan alkalmazott struktúrákhoz képest jelentősen csökkent az equity-befektetések szerepe. Az elő-magvető ügyleteknél például csupán 38 százalék volt e befektetések aránya, szemben a 2022-ben mért 60 százalékos aránnyal.
A magvető szakaszban ugyancsak érvényesült ez a trend, itt az előző évben elért 69 százalékról 48 százalékra esett vissza 2023-ban az equity-ügyletek aránya. Ezzel szemben az átváltható hitel domináns befektetési megoldássá vált. Ez az átrendeződés a cégalapítók gyorsabb és egyszerűbb finanszírozási megoldások iránti preferenciáját tükrözi, s egyúttal elodázhatóvá teszi cégeik felértékelését a következő befektetési fordulóig.
Magyarországon is a konvertálható hitelek elterjedése várható
Magyarországon az induló vállalkozások számára ez a finanszírozási megoldás 2023. szeptember elseje óta érhető el, azaz azóta nem engedélyköteles. A hitelintézeti törvény ugyanis korábban a hitel- és pénzkölcsön üzletszerű nyújtását felügyeleti engedélyhez kötötte. Az újonnan megnyílt lehetőség azonban ezután is csak bizonyos feltételek érvényesülése esetén vehető igénybe.
Így például egy évben egy hitelező legfeljebb 15 alkalommal köthet tőkére konvertálható kölcsönügyletet, melynek teljes állománya nem haladhatja meg a 2 milliárd forintot (magánszemély esetén 0,5 milliárd forintot). További feltétel, hogy konvertálható hitelt a befektetők csak olyan induló mikró- és kisvállalkozások számára nyújthatnak, amelyek maximum ötévesek, nem szerepelnek a tőzsdén, még nem osztottak nyereséget, és nem egyesülés vagy szétválás útján jöttek létre.
Mit jelent a hitelek átválthatósága?
A tulajdonrészre átváltható hitelügyletek keretében meghatározzák a futamidőt, a kamatot, a konverziós eseményeket, a későbbi cégértékelési limiteket, illetve a hitelt nyújtó befektetőt megillető konverziós kedvezmény mértékét. A halasztott átváltás lehetővé teszi, hogy a hitelszerződés megkötésekor még ne kelljen felértékelni a céget.
Az átválthatóság azt jelenti, hogy amennyiben a hitelt kapó cég sikeresen fejlődik, az első olyan alkalommal, amikor újabb részvénytőke bevonására vagy exitre kerül sor, az átváltható hitelt a hitelező részvénnyé alakítja át, s ezzel ténylegesen is a cég résztulajdonosává válik. Mivel az átváltható hitel nyújtásával a hitelező jelentős kockázatot vállal, a konstrukció kialakítása lehetővé teszi számára, hogy a többi tőkebefektetőhöz képest kedvezőbb feltételekkel tudja hitelét részvényre konvertálni.
A kedvezőbb feltételeket a konvertálható hitelkonstrukciók két fontos jellemzője tudja biztosítani: az értékelési felső határ (valuation cap) és a leszámítolási ráta (discont rate). Az előbbi azt a maximális összeget takarja, amelyet a hitel átváltásakor a hitelező befektetőként a részvényért fizet, függetlenül attól, hogy hogyan alakul a cég értékelése. A diszkontráta pedig azt a kedvezményt jelöli, amelyre az újabb részvény-finanszírozási körben a hitelező befektetőként jogosult lesz a részvény vételárából.
Ha a hitelezett cég nem fejlődik az eredeti elképzelések szerint, akkor az átváltható hitel „sima” hitellé válik, azaz az előre meghatározott lejáratkor, az előre megállapított kamattal együtt vissza kell fizetni.
(A nyitókép mesterséges intelligencia segítségével készült: bing.com/images/create)
