A titoktartási nyilatkozat, angolul non-disclosure agreement (röviden NDA) olyan jogilag végrehajtható szerződés, amely bizalmas kapcsolatot hoz létre egy olyan személy között, aki érzékeny információkkal rendelkezik, és egy olyan személy között, aki hozzáfér majd ezekhez az információkhoz. Egy cégvásárlási folyamat sokszor legelső lépése a potenciális vevő és az eladó közötti titoktartási megállapodás, mivel a vevőnek az eladó érzékeny információkat szolgáltat, hogy a befektetés megvalósulhasson.
Mi szerepel az NDA-ben?
Egy titoktartási szerződés (angol rövidítés: NDA) aláírása során a felek abban állapodnak meg, hogy nem hozzák nyilvánosságra egymás üzleti titkait, bizalmas információit. Ezen információk közzététele negatív hatással lehet akár mindkét félre, és szétbonthatja a bizalmi kapcsolatot.
Az üzleti tárgyalások során alkalmazandó titoktartási megállapodások tartalmi elemei a következők lehetnek:
- a megállapodást létrehozó felek meghatározása;
- az érintett üzleti titkok és know-how (bizalmas információ) pontos meghatározása;
- bizalmas információ fogalma alá nem tartozó kivételek;
- az átvevő fél kötelezettségei;
- a bizalmas információ átadó általi átadásának, hozzáférhetővé tételének időtartama és pontos ütemezése;
- a titoktartási kötelezettség időtartama.
Mire szolgál?
Üzleti tárgyalások megkezdése előtt –ahol bizalmas információk kerülnek közlésre – ajánlott egy NDA aláírása, mivel csak ezzel lehet biztosítani azok védelmét.
Megkötésére vonatkozó konkrét esetek:
- korai fázisú/startup vállalkozások kockázati tőkebevonása során;
- cégfelvásárlás vagy M&A folyamat esetén az átvilágítási folyamat megkezdése előtt;
- adásvételi folyamat során az információs memorandum bemutatása előtt.
Bővebben érdemes a Szellemi Tulajdon Nemzeti Hivatalánál tájékozódni, ahol egy minta is elérhető.
