Amikor a piacok bizonytalanná válnak, a befektetők kivárnak. A kockázati tőkénél biztonságosabb befektetési formákat keresnek, s megnő a kockázati tőke másodlagos piacának szerepe. E finanszírozási megoldás ugyanis egyszerre segíti a korábbi hosszú távú befektetők likviditását, s teszi lehetővé a startupok hosszabb ideig történő távol maradását a tőzsdétől.
A kockázati tőke másodlagos piaci ügyletei elsősorban a már fejlettebb, tőzsdei megjelenésre érett sikeres startupokat érintik, bár 2024 őszén ez a finanszírozási forma az Egyesült Államokban már megjelent a korai fázisú startupok és az ilyen ügyleteket finanszírozó kockázati tőkések ügyleteinek körében is. A másodlagos kockázatitőke-piac forgalma azonban egyelőre még az ebben élen járó Egyesült Államokban is eltörpül a kockázati tőke elsődleges piaca mellett. Európában pedig még éppen csak kibontakozóban van.
Így működik, ezért működik
Másodlagos piaci eladásra akkor kerül sor, ha egy magánkézben lévő, tehát tőzsdén nem szereplő cég részvényeinek egy hányadát új befektetőknek adják el. Ilyenkor – az elsődleges ügyletektől eltérően – nem kerül sor új részvények kibocsátására, vagyis az érintett cég nem is jut friss tőkéhez, csupán részvényeinek tulajdonosi köre változik meg. A másodlagos piaci finanszírozás népszerűségét annak köszönheti, hogy likviditást tud biztosítani a startupok meglévő részvényesei számára, beleértve a cégek alapítóit, munkavállalóit, korai kockázatitőke-befektetőit, valamint egyéb részvényeseit.
A másodlagos piaci eladások körén belül az alapítók, a dolgozók és a cégek korai befektetői által történő részvényeladásokat „közvetlen” másodlagos piaci ügyleteknek nevezik. Megkülönböztetve ezen ügyleteket a cégekben korábban nem szereplő befektetők, így kockázatitőkealap-kezelők, magántőkealap-kezelők, befektetési bankok kezdeményezésére induló egyéb másodlagos piaci ügyletektől.
A másodlagos piaci ügyletek végrehajtására sokféle okból kerülhet sor: az érintett cég tulajdonosi szerkezetének szükségessé váló megtisztításától kezdve, egy stratégiai befektető bevonásának igényén át, a cégben részvényekkel rendelkező dolgozóknak nyújtandó likviditás biztosításáig.
A közvetlen másodlagos piaci ügyletek keretében jellemzően olyan részvények eladására kerül sor, amelyek korlátozott szavazati és információs jogokkal rendelkeznek, miközben az elsőbbségi jogokkal rendelkező részvények főként az elsődleges piaci ügyletek keretében cserélnek gazdát.
A kockázatitőke-alapok kezelői számára a másodlagos piaci ügyletek fő akadályát a lehetőségekről való értesülés, az ügyletekhez történő hozzáférés problémái jelentik, mivel a tranzakciókra nem a nyilvános tőkepiacon kerül sor, azaz az ügyletek nem nyíltan zajlanak. A másodlagos ügyletekben részt venni kívánó befektetőknek nagyon megbízható kapcsolatokkal kell rendelkezniük, különösen az adatokhoz való hozzáférés esetében. Az ügyletek lebonyolítása sokszor jogi szempontból is kifejezetten bonyolult.
Az árazás
A másodlagos piaci ügyletek árazása attól függően változik, hogy a piaci helyzet mekkora nyomás alá helyezi a likviditást kereső cég részvényeinek tulajdonosait. Amennyiben nagyon erőteljes a nyomás a likviditás biztosítására, a részvények diszkont áron cserélnek gazdát. A kilépési kilátások javulásával a diszkont csökken, sőt az új befektetők akár felárat is fizethetnek az átvett részesedésért.
A másodlagos piacon tulajdonost váltó részvények diszkontált árát rendszerint a részvények utolsó értékeléséhez képest számítják ki, miközben a részvények másodlagos piaci vásárlói kompenzációt várnak az általuk a cégnek az elsődleges piacon történő kilépést megelőzően nyújtott likviditásért.
A másodlagos piacon keresztül eladásra kerülő részvények árazását a piac transzparenciájának hiánya mellett megnehezíti, hogy az érintett cégek sokszor attól tartanak, hogy az alacsonyabb értékelés mellett megkötött másodlagos piaci ügyletek később viszonyítási alapul szolgálhatnak az elsődleges piacon zajló újabb finanszírozási fordulóknál.
Mikor válik fontossá?
A kockázati tőke másodlagos piaca rendszerint olyan időszakban jut fontosabb szerephez, amikor nem áramlik elegendő friss tőke a kockázatitőke-piacra, s a vállalatfelvásárlások és a tőzsdei megjelenések lehetősége is korlátozottá válik. Azaz, amikor lelassul a startupok finanszírozása, s a tőke kinyerésének hagyományos útjai a kockázatitőke-befektetők számára megnehezülnek. Ha a növekedési szakaszban tartó cégek a tervezettnél tovább kényszerülnek magánkézben maradni, kénytelenek részvényeseik számára likviditást javító alternatív stratégiát keresni.
Az ügyletek kezdeményezése a tulajdonosi kör bármely tagjától kiindulhat. A vállalkozások új tulajdonosainak keresését egyaránt kezdeményezhetik az alapítók, a cégvezetők, a dolgozók, vagy a cég korai befektetői.
A meghatározott időtartamra létrehozott kockázatitőke-alapok esetében az alapok élettartamának kifutása miatt válhat esedékessé a tőke hozammal növelt visszafizetése az alapok befektetői számára. Emiatt kényszerülhetnek az alapkezelők megmaradt portfóliójuk eladására, vagy utód alapokba történő áthelyezésére.
A kockázatitőke-alapok befektetőit a nehéz piaci helyzet arra késztetheti, hogy portfólióik kockázati tőkén kívüli részének gyors átértékelődése miatt csökkentsék kockázatos eszközeik arányát, azaz amikor érvényesül az ún. denominátor hatás.
A másodlagos piac ugyanakkor a kockázatitőke-alapok befektetéseinek diverzifikálására is módot nyújt. Így például olyan sikeres cégekbe történő bejutásra nyithat lehetőséget, amelyekben az érintett alapok kezelői az elsődleges piacon nem tudnának részvényeket szerezni.
Térnyerés az Egyesült Államokban, fejlődés Európában
A közvetlen másodlagos piaci tranzakciókra szakosodó alapok megjelenése folytán az elmúlt évtizedben az Egyesült Államokban a kockázati tőke másodlagos ügyletekre allokált tőkéje erőteljesen megemelkedett. A másodlagos piacon a közelmúltban megjelent befektetők közé tartozik például a StepStone Group 3,3 milliárd dolláros, az Industry Ventures 1,45 milliárd dolláros, a Pinegrove Capital Partners egymilliárd dolláros vagyont kezelő új alapja.
A másodlagos kockázatitőke-piacra szakosodó alapok feltűnése Európában is a piac működésének fellendüléséről tanúskodik. 2024 áprilisában például az Isomer Capital100 millió font értékű új alapot hozott létre, s ezt megelőzően, ugyancsak 2024-ben a londoni székhelyű Lauchpay Capitalzárta le első körben 25 millió dolláros alapját, melyet 100 millió dolláros nagyságúra tervez.
Közép-Kelet-Európában az észt Siena Secondary Fund érdemel figyelmet, mely egyike azon kizárólag másodlagos piaci ügyletekre specializálódott alapoknak, amelyek Észak-Európában és a Baltikumban kisméretű részvénycsomagok átvételével foglalkoznak.
A 2021-ben létrehozott alap befektetőit észak-európai, nagy családi vagyonkezelők, alapok alapjai és gazdag magánszemélyek alkotják. A tallinni székhelyű alap helyi befektetői és alapítói segítségével a létrehozás idején még korlátozott verseny közepette képes volt bejutni Európa legjobb cégeibe. Olyan vállalkozásokban szerzett részesedést, mint a Skeleton Technologies, az Oura, a Booksy, a Printify, a Transfergo, a Veriff, a Kry, a Starship, a Testio, vagy a Bolt Technology. Társbefektetői közé tartozik az Accel, az Altos Ventures, az IPV, az Innova Capital és az IFC.
Remények és kilátások
A Bryan Garnier cég becslése szerint a 2013 és 2023 közötti évtizedben a közvetlen másodlagos piaci tranzakciók értéke az Egyesült Államokban 7,3 milliárd dollárról 26,5 milliárd dollárra nőtt. Eközben Európában e piac éppen csak növekedésnek indult, s 2023-ra csupán 7,5 milliárd dolláros szintet ért el. Az amerikai piac növekedési ütemét alapul véve, a cég becslése szerint 2033-ra az európai közvetlen másodlagos piac értéke elérheti a 27,6 milliárdos szintet.
A másodlagos piac „hétköznapibbá” válásával a befektetők viselkedése Európában is változóban van. A piac szereplői egyre megértőbbé válnak a másodlagos piaci ügyletekkel, miközben még akár 2023-ban sem nézték jó szemmel Európában azokat a cégalapítókat, akik az „A” befektetési kört megelőzően szerették volna részvényesi körüket átalakítani.
2024 őszén az Egyesült Államokban már jóformán minden, fejlődésének későbbi növekedési stádiumában tartó technológiai cég vagy már hajtott végre másodlagos piaci eladásokat, vagy beszélt ilyen irányú terveiről. Várható volt, hogy a gyenge konjunktúra miatt hiányzó elsődleges kockázatitőke-fordulók mind több befektetőt tolnak a másodlagos ügyletek irányába, amennyiben a technológiai cégek részvényeihez kívánnak jutni. Időközben ez a folyamat már Európára is átterjedt.
A másodlagos piac előretörését jósolja a Legy részvénykezelő platform 2025 elején végzett felmérése is, melyet 2550 európai, brit, valamint az Egyesült Államokban működő nem nyilvános cég körében végzett a kilépési lehetőségek feltérképezése céljából. Eszerint a cégek 78 százaléka tervezett nagy valószínűséggel másodlagos piaci ügyleteket a felmérést követő 12 hónapban.
Manapság, amikor a világkereskedelem egész korábbi rendszere átalakulóban van, s a piaci bizonytalanság évtizedek óta nem látott szintre emelkedett, a másodlagos piaci ügyletek jó szolgálatot tehetnek a kiszállások kényszerű elhalasztásakor ahhoz, hogy a tőkére kiéhezett startupok tulajdonosi körük megújítása révén tudjanak tovább fejlődni. Ezek az ügyletek a kockázatitőke-alapok tulajdonosai számára is megkönnyíthetik az elért hozamokhoz való hozzájutást, miközben az alapokban ragadt tőkéjüket is könnyebben tudják mobilizálni.
(A nyitókép mesterséges intelligencia használatával készült.)
