Az earnout egy olyan üzleti megállapodás a cégeladás során, amelyben az eladó és a vevő megállapodnak abban, hogy a vételár egy bizonyos részét a vállalat jövőben elérendő pénzügyi teljesítményéhez kötik. Előnyös lehet mind a vevő, mind az eladó számára, mivel a vevő a cég átvétel utáni sikerességének függvényében fizeti ki a vételár egy részét, limitálva ezzel a kockázatát, az eladó pedig részesülhet a vállalkozás jövőbeli sikereiből.
Alkalmazása
Az earnout olyan szerződéses mechanizmus a cégeladási megállapodásoknál, amely a vállalat vevője által biztosít egy késleltetett kifizetést az eladó számára. Alkalmazásakor a vételár egyik részét a vevő „up-front”, a tranzakció zárását követően azonnal kifizeti, a másik felét az earnout keretén belül akkor, ha a megvásárolt vállalkozás teljesít bizonyos pénzügyi vagy egyéb mérföldköveket a tranzakció lezárását követően.
Az earnout-mechanizmust általában magántulajdonban lévő társaságok felvásárlásánál, private equity tranzakciókkor szokták használni, bár néhány ritka esetben előfordul tőzsdén jegyzett vállalatok felvásárlásakor is.
Az earnout előnyei
Az earnout alkalmazása akkor lehet hasznos, ha az eladó és a vevő nehezen tud megállapodni a vételárban.
A vevő szempontjából egy earnout struktúra előnyös lehet, mivel a teljes vételár csak egy részét fizeti ki azonnal. Ezzel limitálja a vevő pénzügyi kitettségét. A teljesítményhez kötött earnout biztosítja a vevőt arról, hogy nem fizet túl a vállalat valódi értékén.
Az eladónak is előnyös lehet az earnout, hiszen részesülhet a cég jövőbeli sikereiben, és akár több éven keresztüli kifizetéseken keresztül a cégértéket meghaladó összeget kaphat kézhez.
Megfontolások
Bár számos előnye van, az earnout alkalmazása sok vitának adhat helyet az eladó és a vevő között. Sokszor azzal kapcsolatban, hogy a feltételeit valóban teljesítette-e az eladó, illetve hogy a vevő nem befolyásolta-e a teljesítés megvalósítását.
E vitáknak az elkerülése érdekében érdemes pár sarokpontot egyértelműen lefektetni, még a term sheet tárgyalások előtt vagy alatt:
- Earnout alapjául szolgáló pénzügyi mutatók. Az eranout kifizetésének feltétele gyakran pénzügyi teléjesítményhez kötött, a vállalkozásnak az átadás utáni időszakban el kell érnie egy meghatározott árbevételt, nettó profitot vagy EBITDA-t. Bármilyen pénzügyi mutatóhoz is kötjük az earnoutot, érdemes azt úgy meghatározni, hogy az eladás után akár évekkel később is egyértelmű és könnyen számolható legyen. Ezzel elkerülhetjük a félreértéseket és vitákat.
- Időszak. A kérdés itt az, hogy milyen időszakon belül kell a kifizetéshez szükséges teljesítményt teljesítenie a vállalkozásnak.
- Kifizetési ütemezés. Az earnout-kifizetés többféleképpen struktúrálható. Lehet egyszeri kifizetés: meghatározott feltétel teljesítése után azonnal folyósításra kerül. Lehet többszörös kifizetés is: több összegben fizetik ki bizonyos mérföldkövek figyelembevételével. Az is előfordulhat, hogy a feltételeket többször teljesítenie kell a vállalkozásnak. Például 4 éven keresztül egy bizonyos mennyiségű profitot fel kell mutatnia, ami után minden évben megkapja az eladó a meghatározott earnoutot.
- Minimum- és maximumérték kifizetéskor. Az earnout kifizetések mértékét minimalizálhatjuk vagy maximalizálhatjuk. Ezzel biztosíthatjuk, hogy az eladó egy bizonyos vételárat biztosan megkapjon, és a vevő jövőbeli kifizetési kötelezettségei is limitálva legyenek.
